高圣沙龙 | 第928期 · 《证券法》修订条款解读-凯发app

3月6日，高圣沙龙依“法”开场，本期沙龙亦十分特别，金杜“双姝”携手主讲——由于疫情影响，金杜律师事务所两位合伙人杨婷女士、孙志芹女士在不同的地点、同时于线上进行了分享，沙龙主题为《<证券法>修订条款解读》。

孙志芹律师的主要执业领域为证券、公司并购与重组、金融、投资等。现任利群商业集团股份有限公司、青岛东软载波科技股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、银丰投资集团有限公司等多家公司的常年法律顾问。其参与过多家公司境内外的上市、再融资项目、企业债券发行等项目，在企业境内外上市融资等方面拥有丰富的经验；亦参与过多家企业的并购项目。

杨婷律师是北京大学法学硕士，同时也是中国法学会银行法学研究会理事。执业领域为民商事争议解决，证券合规、证券诉讼、公司诉讼等。擅长处理证券合规、证券诉讼案件，曾协助数十家上市公司及相关董监高人员、证券公司、境内外专业投资机构等客户处理因涉嫌信息披露违法违规、内幕交易、操纵市场、基金老鼠仓、违规增减持、短线交易、中介机构未勤勉尽责等引发的证券监管机构行政处罚案件及证券交易所纪律处分案件，亦曾代表多家上市公司、证券公司、相关高管人员成功应对投资者提起的证券虚假陈述民事赔偿诉讼。

杨婷律师

孙志芹律师

首先，孙志芹律师分别总结了《证券法》的发布概况、生效实施的意义，并进行了重点章节的解读。《证券法》的生效实施同时具有历史意义和现实意义——其首次赋予了ipo注册制的合法地位、首次大幅提升了信息披露的法律地位与市场作用、显著提高了证券违法犯罪成本、进一步完善了投资者保护制度、进一步压实了中介机构的法律责任。

修改后的《证券法》分14章226条，在证券发行制度、投资者保护、信息披露、违法行为处罚四个方面都有重大修改。同时也新增了不少内容，如：全面推行注册制、新增投资者保护和信息披露专章、取消首发上市盈利要求、大幅提高欺诈发行 内幕交易 信息披露违法的处罚力度、取消了信披指定媒体，约束传播媒介交易行为。

根据新旧《证券法》对比，孙律师对“第二章：证券发行”、“第三章：证券交易”、“第五章：信息披露”、“第六章：投资者保护”这四个重点章节条款进行了解读：其中在“证券发行”章节中，核准制改为了注册制、证券交易所审核发行证券申请、股票和债券的发行条件亦进行了修改；“证券交易”环节中，孙律师就违规减持、短线交易、内幕交易三部分以详讲；“投资者保护”章节则主要分享了完善上市公司现金分红制度、债券持有人会议制度、债券受托管理人制度、先行赔付制度、投资者保护机构提起诉讼制度、代表人诉讼制度等六个方面。

接下来，杨婷女士接棒分享，她的分享内容侧重点为新《证券法》下的证券合规与证券诉讼。这一部分的分享以《证券法》对五类证券违规行为所规定内容的变化进行阐述，即：信息披露制度、内幕交易制度、操纵市场制度、短线交易制度和其他证券违法行为相关制度的变化。

“信息披露制度的变化”，包含了注册制背景下信息披露要求的总体变化，即信息披露的总体标准变化、对信息披露义务人的准确界定、境内外信息披露的同时性要求等，以及对董监高履职有重要影响的异议权制度、上市公司大股东权益变动信息披露变化等方面的内容。同时，信息披露违规行为的行政责任和民事责任也存在重大变化：一方面信息披露违法行政处罚力度显著升级，例如对于欺诈发行和“不披露型”、“违规披露型”信息披露的处罚力度升级、对违规控股股东、实际控制人的罚款金额也显著加大。另一方面，《证券法》也完善了全方位的民事赔偿责任体系，尤其是“默示加入、明示退出”的证券集团诉讼制度和先行赔付制度。

在内幕交易制度的修改中，扩大了内幕信息知情人和内幕信息的范围；而在操纵市场制度中，修订了操纵市场行为的认定和类型；短线的交易制度扩大了适用范围及监管对象；同时前述行为及其他证券违规行为的处罚力度均大幅增加。这些变化均体现了在未来资本市场推行注册制的大背景下，证券严监管将不会缺位。

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